親会社とは？/ プロミス
[ 243] 会社法であそぼ。:親会社・子会社
[引用サイト] http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50313600.html
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ちまたで、企業結合法制が重要だなどと言われていますが、実は、会社法にも企業結合法制があります。組織再編や親会社・子会社についての規律がそれです。 親会社・子会社に関する規律は、会社法のあちこちに出てくるため、覚えにくいのですが、それらの規律がどんなことをやろうとしているかを具体的にイメージできれば、それほど覚えるのは難しくありません。 葉玉（仮称）が、妻（葉玉の株主＝実質的所有者）の目を盗んで、こっそりキャバクラ嬢にお金を貢ぎたいとしましょう。 葉玉は、妻に給料を全額渡している上、銀行の預金通帳も握られているので、何か工夫しなければ目的を達成できません。 そこで、葉玉（親会社）は、お父さんのことが大好きな息子（子会社）に、小遣いとか学費とかいう名目でお金をあげて貯金させ、裏で、息子に対して圧力をかけて、キャバクラ嬢に送金させました。 さて、この事例で、妻（株主）は、一体どのようにすれば、葉玉の不正行為を発見し、鉄拳制裁を加えることができるでしょうか。 ２ この場合、葉玉の監査役として、息子を選ぶと、まともに調査するはずがありませんから、息子以外の人間を選びます。 ３ また、葉玉が、息子との間で頻繁にお金をやりとりして、お金がどのように動いているかわかりにくいことがあるので、葉玉に、葉玉の財産と息子の財産とを合計した財産の目録を作らせます。 ４ そして、監査役の報告を聞いたり、連結計算書類を見て、どうも怪しいと思ったときなどには、妻は、自ら息子のところ出向いて、直接、その財産状況を調査します。 ５ こうして、葉玉が息子を使ってキャバクラ嬢に送金していることが妻にばれた場合、葉玉は、鉄拳制裁に処せられた上、損害賠償義務を負います。 ６ なお、葉玉が、息子を使って「パパは悪くないよ。ママが優しくしないからだよ。」などと言わせて責任を免れるような行動をとるといけないので、息子は、夫婦間のもめごとについては、口出しができないように「子供部屋で寝てなさい！」と命じられます。 以上が主要な親子会社に関する規定であり、他にも、いくつか規定はありますが、具体例を書いているうちに寒気がしてきたので、次の話に移ります。 さて、会社法では、親会社・子会社の概念が実質的支配概念になったと言われていますが、その具体的な中身は、会社法施行規則案３条、４条で定義されています。 財務諸表規則（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則）というのは、証券取引法１９３条に基づいて、貸借対照表、損益計算書等の財務諸表を作成する際の用語、様式、作成方法を定めた規則であり、会社法は、証券取引法と概念を統一することで、株式会社に課せられる会社法上の義務と証券取引法上の義務が、なるべく重なるようにして、会社の負担軽減を図っています。 それでは、子会社の定義をもっと掘り下げます。分かりやすいように、具体例をあげて、会社法施行規則案３条各号を説明しましょう。 なお、Ｃが孫会社にあたるかどうかを判断するときは、親会社Ａの保有分と子会社Ｂの保有分を合計して、１号から３号までのどれにあたるかを判断します。 議決権は２５％以上持たれている場合にはないので，子会社の範囲の拡大で，議決権を行使できなくなるという例は，ほとんど考えられないと思いますが？ ただ，仮に基準日時に議決権があるとすれば，相互保有株式の判断時期について基準日説に立てば，議決権はあるということになります。 おっしゃっている例、最近みました。詳しくは申せませんが、２５％未満しかA社はB社の議決権を有していないにもかかわらず、有価証券報告書上、緊密な者および同意している者との保有割合と合算すると50％超と表示されています。会社法施行によりずばり議決権を行使できなくなります。（それよりは、相当な時期に処分しなくてはいけないことがより問題なんですが） ホ「ＡがＢを支配していることが推測される事実が存在」とありますが、どのような事例が該当するのでしょうか？ ご回答ありがとうございました。親子会社についてもう一度質問させて下さい。江頭先生が新会社法（有斐閣）の８頁に親子会社の議決権割合を算定する際の議決権制限株式の取扱については、役員等の選任および定款の変更に関する議案の全部につき株主総会において議決権を行使することができない株式の数は分子・分母から除外されると書かれていますが、そうであれば、公開会社でないＡ社（完全無議決権株式５９株をＢ社が保有、議決権のある株式１株を甲個人が保有・発行済株式総数６０株）、Ｂ社（完全無議決権株式５９株をＡ社が保有、議決権のある株式１株を乙個人が保有・発行済株式総数６０株）で親子会社になる場合とはどんな場合が考えられるのでしょうか？よろしくお願いします。 |
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